جزوه – ادغام شرکت ها
از نظر قانون تجارت
در حقوق شرکت های تجاری ، ادغام در معنای اصطلاحی عبارت از :
عمل حقوقی است که براساس آن دو یا چند شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود،
شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند، یا یک یا چند شرکت با محو شخصیت
حقوقی خود در شرکت دیگرجذب شوند .
ولی آنچه از مفهوم نظر حقوق د ا نا ن به دست می‌آید این است که ادغام شرکت‌ها
در اصطلاح حقوقی به معنای پیوستن دو یا چند شرکت به هم و تشکیل یک شرکت جدید است .
این پیوستن می‌تواند از طریق یکی شدن چند شرکت، یا پیوستن آنها به یک شرکت بزرگتر باشد.
ادغام موجب انحلال بدون تصفیه می گردد وآثار گسترده ای بر حقوق صاحبان سهام وسرمایه دارد .
در قانون تجارت به این نهاد حقوقی اشاره ای نشده است .
اما در مورد شرکت های تعاونی و برخی شرکت های دولتی ، همچنین در برخی قوانین، مثل قانون برنامه پنجم توسعه، ادغام شرکت ها
مورد پذیرش قرار گرفته است .
بنابراین با توجه به پیش بینی ادغام شرکت ها در قوانین مذکور ، این سئوال مطرح می شود که آیا در حال حاضر امکان انجام ا ین عمل حقوقی وجود دارد؟
ابتدا شرکت‌هایی که می‌خواهند با هم ادغام شوند منحل شده و به کلی از بین می‌روند. به تبع، شخصیت حقوقی این شرکت‌ها نیز از
بین رفته و دارایی آنها قابلیت
تقسیم میان اعضا را پیدا می‌نماید .
پس از انحلال، شرکایی که با ادغام موافق نیستند می‌توانند سهم الشرکه یا سهام‌شان را اخذ نموده، از شرکت خارج شوند.
طلبکارانی که با ادغام شرکت موافق نیستند نیز مطالبات خود را دریافت می‌نمایند.
ابتدا شرکت‌هایی که می‌خواهند با هم ادغام شوند منحل شده و به کلی از بین می‌روند. به تبع، شخصیت حقوقی این شرکت‌ها نیز از
بین رفته و دارایی آنها قابلیت تقسیم میان اعضا را پیدا می‌نماید .
پس از انحلال، شرکایی که با ادغام موافق نیستند می‌توانند سهم الشرکه یا سهام‌شان را اخذ نموده، از شرکت خارج شوند. طلبکارانی
که با ادغام شرکت موافق نیستند نیز مطالبات خود را دریافت می‌نمایند.
پس از انحلال شرکت کوچکتر، شرکت بزرگتری تاسیس می‌شود که دارایی همه شرکت‌های کوچکتر را به عنوان سرمایه قبول می‌نماید.
طبعا دیون و مطالبات شرکت‌های کوچکتر نیز با این انتقال دارایی به شرکت بزرگتر انتقال مییابد. با این اختلاط و پیوستگی شرکت‌های
کوچکتر، یک شخصیت حقوقی جدیدی تاسیس شده، و به اعضای آن سهم الشرکه یا سهام جدید میدهد.